股權激勵方案設計
股權激勵方案設計要點及協議要點
一、權利界定
股權激勵需首先明確激勵股權的性質和限制，在確保激勵效果的同時，對潛在風險進行有效防范。股權乃公司基石，一旦發生糾紛，嚴重之時足以動搖公司根基。
二、權利成熟
相對現金獎勵而言，股權激勵可以節省公司的現金支出，同時具有長效機制：公司利益與員工從此建立長遠聯系，公司業績的增長對于員工而言同樣存在未來回報。基于這種歸屬感，員工更具有做出出色成績的工作內心驅動。
三、權利授予
虛擬股權的授予，源自持股股東股權所對應的收益，只需要公司、持股股東、激勵對象簽署一份三方協議，明確授予激勵對象的分紅權的比例與每期分紅的計算方式即可。
四、考核機制
激勵股權授予之后，必須配套考核機制，避免出現消極怠工，坐等分紅的情形。考核機制可能因不同崗位而異，有很多計算細節，不必在股權激勵協議中詳舉，而是公司與激勵對象另外簽署的目標責任書，作為股權激勵協議的附加文件。
五、權利喪失
保持公司核心成員穩定，實現公司商業目標，是股權激勵的主要目的。激勵股權的存續與激勵對象的職能具有一致性，在這一點上發生分歧，公司商業目標無以實現，股權激勵理應終止。
激勵股權喪失之后，需做相應善后處理：
普通股權激勵，實質是附條件的股權轉讓，依據在轉讓協議中約定的強制回購條款，按照激勵對象的認購價格回購，避免離職員工繼續持有公司股權，影響公司正常經營管理;同時由激勵對象配合完成修改公司章程、注銷股權憑證等變更工商登記事項，若僅在公司內部處理則不具對抗第三人的公示效力。
虛擬股權激勵，實質是激勵對象與公司、大股東之間的一份三方協議，效力局限于內部。一旦觸發協議中的權利喪失條件，可以直接停止分配當期紅利，按照協議約定的通知方式單方面解除即可;已經分配的紅利，是過去公司對員工貢獻之認可，不宜追回。
混合股權激勵，實質是由虛擬股權激勵向普通股權激勵的過渡，尚未完成工商登記，已經簽署的內部協議對公司具有約束力。故而公司與激勵對象在簽署相應的解除協議后，退回激勵對象已繳認購對價，并停止分紅。
六、權利比例
激勵股權的授予比例，應考慮公司當下的需求，預留公司發展的空間，同時注意激勵成本。
普通股權激勵不用公司出錢，甚至可以獲得現金流入，看似成本較低的激勵方式，實則在支付公司的未來價值。
虛擬股權激勵雖不直接消耗普通股權，但在激勵實施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行權條件等，對后續的激勵多少會產生標桿作用。
股權激勵要注意什么?
第一，要避免水土不服
水土不服就是作為老板，設計的方案一定是自己能都駕馭，如果是“任正非式的老板”，那么設計的方案就以分紅為主，年底都能就能兌現分紅。如果是“馬云式的企業家”，激勵政策就多以增值權為主。
第二，能否實現機制的流動
這是股權激勵制度區別于薪酬制度最大的不同，薪酬政策是由人力資源部編寫的，他在編寫的過程中沒有征求其他部門的意見，或者很少考慮商業模式或者其他層次的問題，但是股權激勵制度是由董事會主導并編寫的，這是公司的最高戰略決策部，在制定方案和政策的時候一定會通盤考慮公司的經營模式、營銷策略、研發、生產，以及售后等等。
五個股權激勵方案設計的重點
第一，要看公司有沒有資格搞股權激勵
在這方面，新三板對掛牌公司尚無規定，此時應該參考證監會關于上市公司的規定。具體來說，如果最近一年上市公司的審計報告中有否定意見或是不能表達意見，或最近一年被證監會行政處罰的，公司就不能搞股權激勵。所以公司一定要注意，審計報告不要打補丁，要盡量避免被處罰。
第二，業績設定
股權激勵的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實現公司業績和個人業績的捆綁，否則股權激勵就背離了其本意。所以，股權激勵是否有效的標志之一就是看有沒有業績設定。
第三，要考慮股權激勵的數量和預留的問題
對于這個問題，針對上市公司的有關規定里說得非常清楚：股權激勵總數不能超過公司總股本的10%，單一激勵對象不能超過總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來說，上市公司股權激勵方案里面超過5%的都很少。
第四，要考慮擬股權激勵的對象是否具備資格
目前新三板沒有這方面的規定，而針對上市公司的規定是：董事、監事、高級管理人員、核心技術業務人員以及公司認為應當激勵的其他員工可以獲得股權激勵，但不應該包括獨立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對增發對象的設計，即對董事、監事、高級管理人員及核心人員實施股權激勵。
股東或實際控制人，原則上不能成為激勵對象，因為股權激勵是想讓員工與大股東的利益趨于一致，如果激勵實際控制人，就失去了它應有的意義。
第五，要考慮是用期權還是股票來激勵
在企業屬于有限責任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來激勵。特別在公司沒有引入PE的時候，股份沒有市場價，不需要做股份支付，那時也不是公眾公司，也無須會計師監管，通常情況下可以直接使用股票作為股權激勵，用代持也可以。
13個股權激勵方案設計的重點
設計股權激勵方案要考慮很多問題，考慮完這些問題后是不是就會設計方案了?這也不好說，但考慮完這些問題以后，起碼會得到一個方向。
第一，要考慮企業的發展階段和資本市場的階段。
如果企業已經掛牌了，這時要搞股權激勵適合用股票期權或者限制性股票。早期的時候通常是直接給團隊發股票，這時分配一定要慎重，因為分出去就收不回來了，公司早期發展變化會比較大，創業團隊人員進出頻繁，一旦股權給出去了，人走了比較麻煩，后來了的人怎么辦，都需要仔細考慮。
第二，要看公司有沒有資格搞股權激勵。
在這方面，新三板對掛牌公司尚無規定，此時應該參考證監會關于上市公司的規定。具體來說，如果最近一年上市公司的審計報告中有否定意見或是不能表達意見，或最近一年被證監會行政處罰的，公司就不能搞股權激勵。所以公司一定要注意，審計報告不要打補丁，要盡量避免被處罰。
第三，要考慮擬股權激勵的對象是否具備資格。
目前新三板沒有這方面的規定，而針對上市公司的規定是：董事、監事、高級管理人員、核心技術業務人員以及公司認為應當激勵的其他員工可以獲得股權激勵，但不應該包括獨立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對增發對象的設計，即對董事、監事、高級管理人員及核心人員實施股權激勵。
股東或實際控制人，原則上不能成為激勵對象，因為股權激勵是想讓員工與大股東的利益趨于一致，如果激勵實際控制人，就失去了它應有的意義。
第四，要考慮是用期權還是股票來激勵。
在企業屬于有限責任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來激勵。特別在公司沒有引入PE的時候，股份沒有市場價，不需要做股份支付，那時也不是公眾公司，也無須會計師監管，通常情況下可以直接使用股票作為股權激勵，用代持也可以。
第五，要考慮股權激勵的數量和預留的問題。
對于這個問題，針對上市公司的有關規定里說得非常清楚：股權激勵總數不能超過公司總股本的10%，單一激勵對象不能超過總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來說，上市公司股權激勵方案里面超過5%的都很少。這涉及一個平衡的問題，激勵股份發得多，股份支付就多，對公司的利潤影響就會很大，每股盈余(EPS)會大幅下降。
第六，要考慮是讓員工直接持股還是通過持股平臺持股。
就目前而言，新三板掛牌企業的持股平臺是不能參與定增的(詳見第八講"關于持股平臺新規的學習和討論")，包括員工的持股平臺也不能參與定增，持股平臺參與定增設計的股權激勵方案目前是走不通的。當然，市場上也有人在呼吁，對于員工的持股平臺政策應該網開一面。
第七，要考慮股票的來源與變現的問題。
對于股票的來源，新三板沒有規定，新三板股票的來源無外乎是增發或轉讓。
第八，股權激勵的定價和鎖定期。
股權激勵就是為了激勵，拿激勵的人得有好處，如果現在股票有公允價，直觀來說，股權激勵的股票價格就是在公允價上打個折，這就是限制性股票的邏輯，如果現在股票10塊，我給你打個5折，讓你5塊錢買，這個差價就是激勵。上市公司用于股權激勵限制性股票的價格是有明確規定的，就是激勵計劃草案公布前1個交易日收盤價或者前20天(60、120，括號里是新規可以選擇的)平均收盤價較高者，然后最多打5折。根據新規，你也可以用其他方式定價，但是發行人和券商要做合理性的專項說明。
第九，員工持股計劃與股權激勵的區別。
股權激勵與員工持股計劃，這二者區別何在?這里我們談到的股權激勵和員工持股計劃都是指狹義的概念，對應的是證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法》和《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中對股權激勵和員工持股計劃的規定。
第十，稅務問題。股權激勵最終一定要兌現股權收益，而股權收益一定會涉及繳稅問題。
所以，我們在設計股權激勵的時候，一定要考慮好被激勵對象的稅收問題。1.個人所得稅。2.有限合伙企業的稅率問題。3.有限公司的稅率問題。
第十一，業績設定。
股權激勵的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實現公司業績和個人業績的捆綁，否則股權激勵就背離了其本意。所以，股權激勵是否有效的標志之一就是看有沒有業績設定。
第十二，股權激勵方案需要行政許可嗎?
根據《公司法》，股權激勵由公司股東會或者股東大會批準，目前規則，上市公司得到股權激勵和員工持股計劃均無須證監會批準。新三板目前沒有股權激勵和員工持股計劃的具體指南，在董事會公告股權激勵和員工持股計劃后并發出召開股東大會通知后，股轉目前會事后審核該方案，如果股轉認為必要，會發出問詢，在回復問詢的期間要暫停股東大會召開流程，待股轉對問詢回復滿意修改發行方案后后，才能再發出股東大會通知。
第十三，在新三板現行體制下股權激勵方案設計的注意事項。
在新三板股權激勵細則還沒有出臺的情況下，實施股權激勵前要考慮以下幾個問題：
1.期權方案行不行得通。
2.回購能不能操作。
3.以什么方式持股。
4.關于持股平臺。
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